Верховный суд: Сделку ООО с заинтересованностью можно признать недействительной в отсутствии фактического ущерба имуществу ООО, если нарушены интересы его участника

     Участник ООО, владеющий более половиной уставного капитала ООО и являющийся его директором, принял решение об увеличении своей заработной платы как директора и заключил соответствующее дополнительное соглашение к трудовому договору. Второй участник обжаловал это соглашение как сделку с заинтересованностью. Суд первой инстанции удовлетворил требования, но его решение было отменено. Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились, что соглашение является сделкой с заинтересованностью, но указали на отсутствие неблагоприятных последствий. Суды исходили из соответствия размера установленного вознаграждения квалификации директора, соотнося его с растущими финансовыми показателями общества.

     Судебная коллегия ВС РФ отправила дело на пересмотр, указав, что составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы его участников (Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22 октября 2019 г. № 305-ЭС19-8916). В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб имуществу юридического лица, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

     Деятельность ООО имеет своей основной целью извлечение прибыли. Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности ООО является распределение прибыли. Возможны ситуации, когда прибыль изымается в пользу отдельных участников посредством иных сделок общества, в том числе, через выплату заработной платы или процентов по займу. Указанные действия не являются сами по себе незаконными и не нарушают прав остальных участников, при условии, что они выражали согласие на такое распределение прибыли (например, голосовали в пользу одобрения сделки с заинтересованностью или же данный вопрос был урегулирован уставом общества либо корпоративным договором, заключенным между всеми участниками хозяйствующего субъекта) либо сами также фактически получают причитающуюся им часть прибыли общества.

     Между тем ни суд первой инстанции, ни апелляционный и окружной суды при исследовании вопроса о причинении ущерба обществу и его участникам не проверяли доводы истца о том, что фактически через выплату увеличенной заработной платы была распределена чистая прибыль хозяйствующего субъекта только в пользу одного из участников (директора общества).